最後更新：2026年9月6日
每間香港公司都須有一名公司秘書——這是第 474(1) 條的規定，沒有例外，公司大小或有沒有營運都不影響。真正的問題不是要不要有，而是誰有資格出任。
資格是什麼？
第474(4)條
公司的公司秘書——（a）如屬自然人，須通常居於香港；及（b）如屬法人團體，其註冊辦事處須設於香港，或須在香港設有營業地點。
條文用的字眼是「通常居於香港」，不是「香港永久性居民」，也不是「持香港身分證」。這是關乎一個人實際生活重心在哪裡的事實問題，並非單看護照或簽證類別。海外董事想自己兼任公司秘書，通常就是卡在這一關。
董事可以兼任公司秘書嗎？
可以——這一點經常被講反。坊間常見的說法是「董事不能做公司秘書」，但條文的一般規則剛好相反。
第475條
（1）除第(2)及(3)款另有規定外，公司的董事可擔任該公司的公司秘書。
（2）私人公司的董事如屬該公司唯一董事，則不得兼任該公司的公司秘書。
（3）只有一名董事的私人公司的公司秘書，不可是一個亦以該董事為唯一董事的法人團體。
換言之，限制只落在獨任董事身上。一間有兩名董事的私人公司，其中一名董事完全可以同時擔任公司秘書。真正不可以的，是「一個人包辦全部」的結構。
第 475(3) 條堵住的是繞道：如果唯一董事以為可以另開一間同樣由自己擔任唯一董事的公司，再由那間公司出任秘書，條文明文排除了這種安排。
提供這項服務需要牌照嗎？
需要，而且無牌經營是刑事罪行。為第三方擔任公司秘書屬《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）下的「信託或公司服務業務」。
第615章第53F條
「任何人在沒有牌照的情況下經營信託或公司服務業務，即屬犯罪。」一經定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。
按《刑事訴訟程序條例》（第221章）附表8，第6級罰款為港幣100,000元。
這一點值得留意，因為它是可以查證的。持牌人有牌照號碼，公司註冊處備有持牌信託或公司服務提供者的名冊。委託前先問對方的牌照號碼，再自行核對，是一分鐘的工夫。
公司秘書實際上做什麼？
條例沒有一條列出「公司秘書職責清單」，職責散落在整部條例之中。實務上，這個職位承擔的是公司在公司註冊處的全部合規責任：
- 備存法定登記冊——董事、公司秘書、成員及重要控制人登記冊。
- 在限期前交付周年申報表（表格 NAR1）。
- 申報董事、公司秘書及註冊辦事處的各項變更，每項都有自己的限期。
- 安排股東會及董事會的決議及會議紀錄。
要理解這個職位為何是強制的，看罰則就明白了：條例中大部分申報責任的罰則，都同時針對公司及其「每名責任人」——即每一名董事及公司秘書，各自定罪、各自罰款。公司秘書並不是在替公司承擔風險，而是在替每一位董事管理他們自己的個人風險。
職位懸空時怎麼辦？
公司不會因為秘書辭職而馬上違法，但空窗期是有限度的。第 474(5) 條容許在職位懸空或秘書無法行事時，由助理公司秘書或副公司秘書代行；若連他們也沒有，則由董事一般地或特別地授權的公司高級人員代行。
這是一項應急安排，不是長期方案。公司仍然「須有一名公司秘書」，而更換秘書本身另有 15 日的申報限期。
常見問題
每間香港公司都要有公司秘書嗎？
是。第474(1)條訂明公司須有一名公司秘書，並無按公司規模或是否有營運而設的例外。
公司秘書一定要是香港人嗎？
條文的要求是「通常居於香港」，並非香港永久性居民身分。如公司秘書是法人團體，則其註冊辦事處須設於香港，或須在香港設有營業地點（第474(4)條）。
董事可以兼任公司秘書嗎？
一般可以。第475(1)條容許董事擔任公司秘書；限制只有兩項：私人公司的唯一董事不得兼任（第475(2)條），而只有一名董事的私人公司，其公司秘書亦不可是一個以該董事為唯一董事的法人團體（第475(3)條）。
那「董事不能做公司秘書」這個說法對嗎？
講得太寬。只有獨任董事受此限制。一間有兩名董事的私人公司，其中一名董事可以同時出任公司秘書。
提供公司秘書服務需要牌照嗎？
需要。為第三方提供這項服務屬《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）下的信託或公司服務業務。第53F條訂明無牌經營即屬犯罪，一經定罪可處第6級罰款（港幣100,000元）及監禁6個月。
公司秘書辭職後，公司立刻違法嗎？
不會立即違法。第474(5)條容許由助理或副公司秘書代行，若沒有，則由董事授權的公司高級人員代行。但這是應急安排，公司仍須有一名公司秘書，而更換本身有15日的申報限期。
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