最後更新：2026年9月6日
除上市公司外，每間香港公司都須備存一份重要控制人登記冊。這一條之所以值得單獨寫一篇，是因為它有一句話直接堵死了最常見的誤解。
第653H(1)及(2)條
（1）每間適用公司須備存一份該公司的重要控制人的登記冊。
（2）即使某適用公司沒有重要控制人，第(1)款亦適用於該公司。
條例很少把話說得這樣直白。它這樣寫，是因為「我們沒有重要控制人，所以不用做」是可以預見的反應——而這個推論是錯的。沒有人可列，登記冊仍然要備存，只是內容變成記錄「經合理步驟後確認並無重要控制人」這件事本身。
哪些公司要備存？
第 653A 條把「適用公司」界定為上市公司以外的公司（另加按規例豁免的類別）。實務上這代表：香港所有非上市公司都在範圍之內，不論規模、有沒有營運、股東是本地人還是海外人。一間從未做過生意的空殼公司，同樣要備存。
誰是重要控制人？
附表 5A 第 1 部訂明五項條件，符合其中一項或以上即屬對公司有重大控制權。
| 條件 | 內容 |
|---|---|
| (a) | 直接或間接持有該公司 25% 以上的已發行股份（或無股本公司的相應權利） |
| (b) | 直接或間接持有該公司 25% 以上的表決權 |
| (c) | 直接或間接持有委任或罷免董事局過半數董事的權利 |
| (d) | 有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制 |
| (e) | 對某非法人信託或商號的活動有上述影響力或控制，而該信託或商號符合 (a) 至 (d) 的條件 |
前三項是數字題，查一查股東名冊就有答案。第 (d) 項不是——「實際上發揮或行使重大影響力或控制」是一項事實判斷，可以在股權以外成立。一名股權不足 25%、卻實質主導公司決策的人，可能仍然是重要控制人。這一項要靠判斷，也是最容易漏的一項。
另外要分清兩個名詞：符合條件的個人是「須登記人士」，符合條件的法律實體（且是公司成員）則是「須登記法律實體」（第 653D 條）。兩者都要列入登記冊。
登記冊要交給公司註冊處嗎？
不用。這一點與周年申報表剛好相反：重要控制人登記冊不需提交、不會公開，而是備存在公司的註冊辦事處（或另一指明地點），在執法人員要求時提供查閱。
誰可以要求？第 653B 條列明九類執法人員：
- 公司註冊處人員、香港警務處人員、稅務局人員
- 香港海關人員、入境事務處人員
- 香港金融管理局人員、保險業監管局人員
- 廉政公署人員、證券及期貨事務監察委員會人員
公司亦須指定一名指定代表，作為就登記冊提供協助的聯絡人。如果公司的董事、股東及僱員都不在香港，這個角色實務上只能由持牌服務提供者擔任。
用中文還是英文？
兩者皆可。第 653H(3) 條訂明登記冊須以中文或英文備存——但只能擇其一，不是兩種語言混用。
罰則
第653H(4)條
「如第(1)或(3)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款 $700。」
按《刑事訴訟程序條例》（第221章）附表8，第4級罰款為港幣25,000元。
由於這是持續的罪行，而多數不知情的公司是由成立那天起就沒有備存，累算的日數往往以年計。這也是為什麼「反正沒人查」不是一個划算的想法：真的被查的時候，罰款不是由被查那天起算。
常見問題
哪些公司要備存重要控制人登記冊？
除上市公司（及按規例豁免的類別）以外的所有香港公司，即第653A條所指的「適用公司」。公司規模、有沒有營運、股東身處何地，都不影響。
公司沒有重要控制人，還要備存嗎？
要。第653H(2)條明文訂明，即使某適用公司沒有重要控制人，備存登記冊的規定亦適用於該公司。登記冊須記錄公司經合理步驟後確認並無重要控制人。
誰算是重要控制人？
附表5A第1部訂明五項條件，符合其中一項即可：持有25%以上已發行股份、25%以上表決權、委任或罷免過半數董事的權利、有權利或實際上發揮重大影響力或控制，或對符合上述條件的非法人信託或商號有該等影響力。
登記冊要提交給公司註冊處嗎？
不用，亦不會公開。登記冊備存在公司的註冊辦事處或另一指明地點，在第653B條所列的九類執法人員要求時提供查閱。
登記冊可以用中文嗎？
可以。第653H(3)條訂明重要控制人登記冊須以中文或英文備存。
沒有備存的罰則是什麼？
第653H(4)條訂明公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款（港幣25,000元），持續罪行另就每一日各處罰款港幣700元。由於屬持續罪行，累算日數通常由公司成立起計。
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