最後更新：2026年9月6日
香港公司的董事，不得在未經公司事先批准的情況下配發股份。這是第 140(1) 條的規定，而違反的後果異常重：明知而違反的董事，可處第 5 級罰款及監禁 6 個月。
股份配發之後，配發申報書須在一個月內送達處長。
配發與轉讓不是同一回事
| 配發 | 轉讓 | |
|---|---|---|
| 發生什麼 | 公司發行新股份 | 現有股份易手 |
| 錢給誰 | 公司 | 出售的股東 |
| 對其他人的影響 | 原有股東被攤薄 | 股份總數不變 |
| 印花稅 | 沒有 | 有，按代價或價值計算 |
| 公司註冊處申報 | 一個月內交配發申報書 | 無須申報，在下一份周年申報表反映 |
如果錢是給賣方而不是進公司，您需要的是轉讓程序。
股東必須先批准
第140(1)條
除按照第141條的規定外，公司董事不得行使配發公司股份的權力，或授予認購公司股份的權利的權力。
第 141 條提供了那道許可：公司藉決議事先給予批准；批准可以是一次性的，也可以是一般性的；可不附帶條件，亦可受條件規限；成員可隨時撤銷或更改。
批准不會永久有效。根據第 141(3) 條，批准在其後首次周年成員大會結束時期滿失效；無須舉行周年大會的公司，則在批准指明的日期期滿，而該日期不得超逾給予批准後的 12 個月。兩年前給過、之後沒有續期的一般授權，今天不是授權。
四種無須批准的情況
第 140(2) 條列出四種例外：
- 在一項按成員持股比例向他們作出的要約之下配發股份或授予權利。
- 按成員持股比例派發紅股時配發股份或授予權利。
- 向公司的創辦成員配發該成員藉簽署章程細則而同意承購的股份。
- 按照一項先前已依第141條批准而授予的認購或轉換權利進行的配發。
第三項正是成立時最初那批股份無須另行取得成員批准的原因。此後的配發，一般都需要。
罪責落在董事個人，而配發依然有效
第140(4)及(5)條
任何董事明知而違反本條，或授權或准許違反本條，即屬犯罪，可處第5級罰款——港幣50,000元——及監禁6個月。
在這一部分條例裡，監禁是罕見的。多數申報失誤只有罰款加每日罰款；這一條有監禁上限，反映出立法者對董事未經股東同意就向自己或友好方發股的看法。
然後第 140(6) 條做了一件常令人意外的事：本條或第141條不影響配發或其他交易的有效性。股份有效發出，登記冊正確，攤薄是真的。董事被檢控，但這一條不會撤銷交易——這也正是不滿的股東最後要用其他理由上法庭，而不是單靠指着第140條的原因。
配發申報書：一個月
第142(1)條
有限公司須在股份配發後的一個月內，將配發申報書交付處長登記。
申報書用公司註冊處的指定表格 NSC1，第 142(2) 條規定它必須載有：
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 股本說明 | 以緊接配發之後的狀況為準，並須符合第201條 |
| 股份 | 所配發的股份數目 |
| 獲配發者 | 每名獲配發者的姓名或名稱及地址 |
| 增加額 | 已發行股本因配發而增加的款額 |
| 款項 | 每股已繳付及尚未繳付的款額 |
| 非金錢代價 | 相關售賣合約，或為服務或其他代價而訂立的合約的詳情 |
第142(3)條
如有限公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款——港幣25,000元——持續罪行另就每一日各處罰款港幣700元。
逾期了怎麼辦？
有補救，但不是行政程序，而是向原訟法庭申請。第 142(4) 條容許公司或其責任人申請延長限期，第 142(5) 條則限定條件：法庭須信納沒有交付申報書屬意外或無心之失，或延長限期是公正公平的。
這是為真正疏忽而設的補救，不是拖延的計劃。準時提交不用多付一分錢。
辦理次序
- 查看章程細則——原有股東可能享有優先認購權。
- 取得成員批准（第141條），除非屬第140(2)條的四種情況。
- 董事會決議配發股份，並取得認購方的申請書。
- 更新成員登記冊，發出股票。
- 一個月內提交配發申報書。
- 檢視重要控制人登記冊——新股東若超過25%，即屬須登記的更改。
第 6 步最常被略過。新投資者一旦跨過 25%，他就是重要控制人，登記冊須予更新，不只是成員登記冊。
想先看看文件，可以用免費的配發決議產生器及配套的認購申請書。
常見問題
董事可以不問股東就發行新股嗎？
一般不可以。第140(1)條禁止董事在未按第141條取得公司事先批准的情況下行使配發股份的權力。第140(2)條另訂四種例外。
未經批准配發會怎樣？
第140(4)及(5)條訂明，明知而違反、授權或准許違反的董事即屬犯罪，可處第5級罰款（港幣50,000元）及監禁6個月。第140(6)條同時訂明，配發本身的有效性不受影響。
股東的配發批准有效多久？
第141(3)條：在其後首次周年成員大會結束時，或按規定須舉行下一次周年大會的限期屆滿時，批准即期滿失效。無須舉行周年大會的公司，則在批准指明的日期期滿，而該日期不得超逾給予批准後的12個月。
配發申報書何時到期？
股份配發後一個月內（第142(1)條），用公司註冊處的指定表格提交。內容須包括符合第201條的股本說明、股份數目、每名獲配發者的姓名及地址，以及已繳與未繳款額。
逾期交配發申報書的罰則是什麼？
第142(3)條：公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款（港幣25,000元），持續罪行另就每一日各處罰款港幣700元。
配發申報書的限期可以延長嗎？
只能由原訟法庭延長。第142(4)條容許公司或其責任人申請，而第142(5)條規定法庭須信納沒有交付屬意外或無心之失，或延長限期是公正公平的。
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